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上海宝立食品科技股份有限公司 关于上海证券交

时间:2022-09-29 18:41人气:编辑:admin

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年9月19日,上海鲍莉食品科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)召开第一届董事会第十一次会议,审议通过《关于收购控股子公司少数股权及控股子公司收购控股孙公司少数股权的议案》。详情请参考公司《中国证券报》(公告编号:2022-00)于2022年9月20日披露于上海证券交易所网站()和《上海证券报》、《证券时报》。

近日,公司收到上海证券交易所《证券日报》(上证公函[2022]2495号)(以下简称“《经济参考报》”)。经认真分析和核实,现就《关于收购控股子公司少数股权及控股子公司收购控股孙公司少数股权的公告》中的问题答复如下:

问题一:关于空间雕刻网估值的合理性。公告显示,以2022年3月31日为基准日,采用收益法评估的空壳网络全部股东权益价值为3.51亿元,增值率为622.61%。2022年至2024年营业收入预测增长率分别为60.82%、18.22%和9.26%。请补充披露:(1)结合同行业公司对比及行业发展趋势,说明控科网络的预测收入是否可实现;(2)高溢价率情况下本次交易无业绩承诺的原因及合理性,并充分提醒投资者风险。请评价主办方和评价机构。

1.结合同行业公司对比和行业发展趋势,空壳网络的预测收入是可以实现的。

随着中国经济的快速发展和产业结构的变化,微观家庭劳动力结构也在发生变化。同时,快节奏的生活和工作压力导致职场人没有足够的时间和精力做三餐。便利店的快餐、外卖、速食成为大多数人的选择。据艾媒咨询预测,2021年广义预制快餐市场规模为3459亿元,预计2023年市场规模为5165亿元,复合增长率超过20%。

2.即食快餐发展呈现细分化、多元化、高端化趋势,拥有强大产品、渠道、供应链的企业有望胜出。

受制于消费水平、冷链运输条件和运输半径的制约,以及各地中餐的风味差异,预制快餐业呈现出强烈的地域特色,产品品类呈现多元化、细分化趋势。比如近几年兴起的螺蛳粉、面食、自热食品等应用场景更加多样的方便快餐特色的分段轨道。同时,在消费升级的大背景下,人们对食品口味、绿色健康等要素的要求与日俱增,价格带向高端发展。此外,新锐产品的线上渠道占比很大,更多的是尝试在Aauto faster、Tik Tok等年轻人聚集的平台上,通过带货直播、广告等方式进行推广。C端市场潜力巨大,多元化的互联网营销将加速现成快餐的传播,推动整个行业的快速发展。随着中国预制快餐行业的企业集中度越来越高,拥有强大产品、渠道和供应链的企业有望胜出。

刻意空面细分为方便面,在国内主要集中在中式方便面,而西式方便面食市场还处于初步发展阶段。国内方便食品市场通过高频营销宣传和消费品类教育,不断拓宽消费人群,从而实现行业空间的拓展。2021年“双十一”促销活动中,天猫面食类目销售额突破1亿,空面类目销售额占天猫面食类目50%以上,具有领先优势。

综上所述,中国的预制快餐业正处于成长发展期,市场空间仍处于不断扩大的过程中。市场细分的不断扩大

据天猫商家员工平台统计,2020年、2021年、2022年1-6月,“空刻意面”产品均位列面食类目销量第一。根据欧睿信息咨询(上海)有限公司的调查结果,空面在中国面食零售额中排名第一,在中国方便面食销售额中排名第一。(注:调查结果基于2021年中国大陆主要面食和方便面食品牌的零售额;干面食是指需要额外调味的各种形式的干熟面食;速食面食定义为含有调料包,煮好后可以直接食用的速食面食)。

根据空地的营销渠道和经营特点,对比了主要在互联网上销售的方便食品品类(横向品类)。中商产业研究院发布的2021年“双十一”方便食品行业天猫预售金额品牌排名数据显示,该时段占方便食品行业总预售金额的比例为26%。如下所示:

同时,根据天猫公布的“双十一”方便快餐品类热卖榜,“空雕”超越好欢罗、紫芝宝、栗子等,登上榜首。网上公开数据显示,同行业可比品牌公司年销售额均已超过10亿元。所以未来营收规模还有很大的增长空间。

参考上市公司三水松鼠股份有限公司(股票代码:300783。SZ),主营互联网休闲零食零售,良品铺子股份有限公司(股票代码:603719。SH),是一家上市食品公司,互联网零售收入占比相对较大,如下表所示:

数据显示,近年来,我国互联网产业呈现出蓬勃发展的态势,网民数量不断增加。庞大的用户群为互联网零售收入的快速增长提供了强大的动力。同时,随着互联网配套服务的不断完善,互联网销售不仅打破了传统销售渠道触达客户的空间限制,还实现了物流覆盖的突破。在品牌效应初期,互联网的收入规模凭借信息传播优势呈现出快速增长的特征。销量达到一定规模后,变化趋于平稳,没有出现快速下滑。

综上所述,通过参考三只松鼠和良品铺子近几年的相关收入变化,可以看出,食品品牌知名度的逐渐形成和产品受众的逐渐稳定,为企业未来的销售规模提供了支撑。因此,未来收入发展的预测特征符合电子商务零售行业的收入变化特征。

空壳网开创了方便面食这一品类,产品投放市场后销量稳步上升,受到广泛关注和好评。虽然它也面临着许多新品牌的竞争,但与主要竞争产品如丰味牌和孔之面仍有一定的差距,孔之面在方便面食领域保持着显著的领先地位。相对于起步较早的自热锅/酸辣粉/螺蛳粉,面食整体还处于入门和发展的初级阶段,现有行业竞争相对宽松。未来方便面食行业的快速发展,必然会带来更多的市场参与者,不排除其他领域知名品牌的进入或资本的推动导致的竞争进一步加剧。然而,作为现阶段以单一品类销售为主的品牌,Kongdeliberately pasta在不断变化的竞争形势下,由于竞争对手的空间挤压,面临着销售收入增长不及预期甚至出现下滑的局面。对此,空壳网络拟依托上市公司优势,充分发挥新产品开发、市场运作、品牌运营等能力应对。一方面,保利食品是行业内领先的风味和产品解决方案提供商,与肯德基、麦当劳、德克士、达美乐、泰森中国等国内外知名餐饮连锁和食品行业企业建立了长期合作关系拥有丰富的食品调味品研发经验、多元化的产品加工能力和完善的质量控制体系,其产品和技术储备将为空刻网的新产品开发提供有力保障。另一方面,借助互联网,空壳网仍将在线上线下层面与消费者建立紧密联系,并注重品牌文化的输出,将品牌文化植入产品,让品牌体现更多的空间价值和文化属性,打造深入人心的品牌形象和文化。

(3)评估基准日后,控科网络的经营状况和终端客户数量均有较快增长,符合预期,为本次收益法预测收益的合理性提供了有效的后验支持。

上市公司2022年上半年报告显示,厨房阿粉实现合并营业收入4.04亿元(未经审计),已超过2021年合并营业收入的80%,其中空面业务贡献4.01亿元(未经审计),已达到该收益法预测的2022年营业总收入的50.30%。

据数据赢家平台统计,一个空线上年下单的活跃客户数分别为4万、149万和321万。在上述期间,客户数量增长迅速,2022年1-6月下单的活跃客户数量已经超过2021年全年。

可以看出,空壳网络在评估基准日之后的经营状况和终端客户数量均有较快增长,符合预期,为该收益法预测收益的合理性提供了有效的后验支持。

二。高溢价率情况下本次交易无业绩承诺的原因及合理性,并充分提示投资者风险。

本次交易的交易对方王苗苗、张江及杭热当非上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人未变更发行人的控制权,本次交易不构成重大资产重组。上市公司收购厨房阿芬和空壳网络少数股东股权是出于自身经营战略和业务发展的需要,在双方协商一致的基础上达成交易意向。未设定业绩承诺和业绩补偿安排符合《关于上海宝立食品科技股份有限公司收购少数股权的监管工作函》第三十五条第一款的规定,不违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

本次收购的交易对手为王苗苗、张江和杭热当。2021年3月鲍莉食品取得厨房阿芬控制权后,上市公司将厨房阿芬和控客网纳入统一管理体系,鲍莉食品在厨房阿芬日常运营中的主导作用日益加深。基于对自身职业发展的考虑,经双方友好协商,王苗苗已于2021年10月从厨房阿芬辞职,现为自由职业者、投资人;姜是厨房阿芬的早期股东,一直从事农产品电商业务,但并未实际参与厨房阿芬的具体日常经营活动;杭州热浪在空壳网创业初期主要辅助产品设计、品牌策划、营销方案。厨房阿芬成为上市公司控股子公司后,并未实际参与厨房阿芬的具体日常经营活动。

虽然在本次收购之前,上市公司已经实现了对厨房阿芬和控科网络的绝对控制,但为了进一步提高控股子公司在管理政策和其他股东决议等事项上的决策和沟通效率,使控科在品牌建设的关键时期更高效地实现集团战略和子公司战略的高度统一和协调, 上市公司董事会决定推进本次交易,意在集团战略指导下更好更快地实施品牌战略,符合当前业务发展特点和集团战略发展方向。 本次收购完成后,厨仿成为上市公司的全资子公司,控科网络的股权结构也得到简化,有利于上市公司加强厨仿和控科网络的经营管理,进一步提高公司集团内各主体间的协同性,提高上市公司的投资决策和运营效率,全面推动控科品牌的发展。

综上所述,鉴于王苗苗于2021年10月从厨房阿芬辞职,张江和杭热当不参与目标公司的经营。本次交易完成后,交易对方退出对目标公司的投资,不能再对目标公司施加任何影响。因此,在本次交易中设立业绩补偿是正常的商业安排,是合理的。未来上市公司通过对标的公司的进一步整合,将发挥更大的经济效益,有利于保护上市公司和中小股东的利益。

本次交易完成后,公司在厨房阿芬和控客网络的持股比例将进一步提高。但如果宏观经济形势、行业政策或即食面食市场竞争格局发生变化,公司未能有效应对,厨房阿粉和控客网业务未来发展可能不及预期,因此存在本次收购上市公司带来的增量收入可能达不到预期的风险,从而影响盈利能力,甚至承担更多亏损。同时,由于本次交易是基于提高上市公司对其控股子公司的决策效率和协同效应,且交易对方未作出任何业绩承诺,存在交易完成后促进效应达不到预期的风险,若标的公司业绩达不到预期,交易对方将不会对此给予相应补偿,并提醒投资者交易对方未作出任何业绩承诺及上述潜在风险。

(1)取得并查阅了发行人前后两次收购厨房阿芬相关的评估报告,公开查询了同行业竞争对手的行业地位、市场空间、发展趋势、竞争格局及相关信息等。孔庆东的面条;

(2)访谈空壳网负责人,了解空壳的行业地位和竞争优势,审核相关评价参数的依据和合理性;

(1)结合同行业公司的比较和行业的发展趋势,空刻意的营收增长趋势和营收规模可以r

关于空壳网估值的合理性,评估过程中,评估专业人员对空壳网的历史经营情况进行了核实,对空壳网的宏观环境、行业现状、发展趋势、竞争格局及自身竞争优势进行了充分的调查和分析,并结合公司的经营计划,对空壳网的未来盈利预测进行了核查、验证和调整。预测过程合理,依据充分,评价结果合理。

中国的即食方便食品行业正处于成长发展期,市场空间广阔。参考美国、日本即食方便食品行业的发展经验,中国目前的宏观背景和市场需求为定位即食方便面食C端的长期发展提供了有利条件,细分市场的不断扩大也为即食方便面食的收入增长奠定了基础。刻意准确定位市场空白和消费群体,在面食零售细分市场占据较高份额,充分利用自身的新产品研发能力、市场运营能力、品牌运营能力等竞争优势,及时适应市场更新变化。一方面依靠速食面食行业的不断扩张,另一方面不断提高市场渗透率,通过更好的产品质量、客户认可度和规模优势赢得长期发展空间。预计预测期内业务收入将持续增长,业务业绩和最终客户数量在基准日之后的快速增长将提供有效的。

问题2:公告显示,2021年3月及本次,公司对厨房阿芬全部股东权益的评估值分别为5600万元和25467.72万元,评估值短期内大幅增长。请结合厨阿芬的经营情况、两个评估参数的变化、盈利预测等,说明本次评估值远高于前次的原因及合理性。

1.结合厨阿芬的经营情况,两个评估参数的变化及盈利预测等。这个评价值比上一个高很多,合理。

2021年3月,鲍莉食品收购沈林涛持有的厨房阿粉75%股权。本次股权收购的价格由郑锦(上海)资产评估有限公司根据郑锦(上海)资产评估有限公司出具的《工作函》(京评评报字[2021]第0091号)以2020年12月31日为基准日,对厨阿芬截至2020年12月31日的全部股东权益的评估值为5600万元,即47

根据郑锦(上海)资产评估有限公司出具的《工作函》(京评评报字[2022]第0163号),以2022年3月31日为基准日,厨房阿芬股东权益总额为25,467.72万元,较母公司净资产账面价值增加22,007.34万元。

两次评估前后厨房阿芬全部权益的评估值分别为5600万元和25467.72万元,增长354.78%,主要原因是厨房阿芬经营状况发生变化。其中,厨房阿芬2021年合并营业收入较2020年增长135.09%,超出前次评估对2021年的预测值41.19%;2021年实现净利润2,084.09万元,较2020年增长74.18%,超出前次评估预测值171.02%,2022年上半年相关数据也大幅超出前次评估预测。具体因素如下:

本次评估基准日2022年3月31日的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润为2021年的数据;

在两个基准日,厨房阿芬的整体经营都发生了很大的变化,营业收入、净利润规模、资产规模、团队规模都有大幅增长,厨房阿芬的经营取得了长足的进步。与评估预测相比,本期经营业绩也超过了前次评估报告中的预测水平,综合盈利能力显著提高。

厨房阿粉的主营业务是控股子公司空科网络运营的空面项目,属于方便面食的范畴。速食面食这一新品类创立以来,带动市场不断扩大,以天猫数据为代表。近年来,面食品类销售额呈现快速增长特征,其中2021年“双十一”促销期间天猫面食品类销售额已破亿元规模。因此,行业良好的发展趋势是本次评估和预测合理性的基本保证。

上一份评估报告中对厨仿的盈利预测与厨仿2021年已实现的业绩对比如下:

2021年,厨房阿芬的实际经营业绩大大超过了此前评估报告中的盈利预测,营业收入超过41.19%,净利润超过171.02%。此外,根据2022年上半年数据(未经审计),2022年上半年厨房阿芬合并营业收入和净利润已达到前次评估2022年全年预测值的87.31%和258.41%。因此,本次评估的盈利预测也根据最新的历史数据向上修正了未来盈利预测,是合理的。

前一次评估的评估结论采用收益法得出。由于厨房阿芬的主营业务为控股子公司空科网络经营的空面项目,且自2020年3月成立以来,与空面业务相关的部分收入、成本、费用仍在厨房阿芬列示,因此评估结果是在对空面项目进行盈利预测的基础上,整体采用收益法并考虑少数股东权益得出的。

本次评估中,由于厨房阿芬的价值主要来源于长期股权投资——控科网络,基于控科项目的盈利预测和控科网络股权价值的收益法评估,采用资产基础法对厨房阿芬进行评估,控科网络的股权价值体现在长期股权投资的评估值中。

前后两次评估都是基于空设计项目的盈利预测。主要评估参数比较如下:

注:前次评估的预测期为2021年至2025年,2025年后的年份为可持续年份;本次评估预测期为2022年4月至2026年,2026年后为可持续年。但为便于比较,本次评估第一年的系列预测值均为2022年全年的预测值。除非下文另有说明,预测年份口径与此一致。

空壳网主要通过天猫商城、JD.COM、拼多多等互联网平台,以及团购、线下体验店等多元化渠道销售方便食品。我们的核心品牌“空壳”和“空气流量计”在消费者中享有很高的知名度。评估中对营业收入的预测是基于企业对市场容量和目标人群数量的判断。综合来看,预计预测期内各年增速较上年有所下降,增速由快速增长逐步下降至稳定。两种评估的差异是由于业务的发展阶段和规模不同,但预测收入的增长特征大体相同。

营业成本的构成主要包括原材料、组装费和仓库租赁费。在评估中,对营业成本的预测是基于不同的销售方式和不同的毛利率。同时,考虑到未来原材料成本上涨仍存在一定风险,整体预计毛利率逐年下降。两次评估中预测运营成本的变化与收入预测基本同步。本次评估的预测毛利率整体低于上次评估,主要是由于原计入销售费用的运费按照新的营收标准计入营业成本。除此之外,两种评估中的预测毛利率接近,变化特征大体相同。

厨房阿粉的运营成本中,清淡的烹饪酱包等调味原料由上市公司统一w生产提供

销售费用主要由平台佣金、引流及宣传费用、广告及业务宣传费用构成,管理费用主要包括员工薪酬、办公室行政费用等。两次评估预测的销售费用和管理费用的变化与收入预测基本同步。总的来说,预计未来随着老客户基数的增加和新客户增长的减少,引流和宣传费用的增速会逐渐降低,并且随着品牌效应的逐渐显现,广告和业务宣传费用的部分投入也会逐年减少。因此,预测期内整体销售费用率将逐渐降低,而管理费用率将保持相对稳定。除上述运费转移对营业成本的影响外,两次评估的预计费用率水平接近,变化特征大体一致。

注:本次评估的基准日为2022年3月31日,因此本次评估预测的第一年自由现金流量是指2022年4月至12月的预测现金流量,其相关参数也是2022年4月至12月的数据。

在上述预测的基础上,得出预测净利润。同时根据企业自由现金流量=税后利息折旧摊销净利润-资本性支出-营运资金增加的计算公式计算企业自由现金流量,作为评估对象的收益指标。预测期内,企业自由现金流量随着经营规模的增加而趋于稳定,资本支出和营运资本逐渐减少,企业自由现金流量也趋于稳定并接近净利润水平。两种评价预测的企业自由现金流量的变化特征大体一致。

两次评估的折现率计算方法相同。折现率选择加权平均资本成本(WACC),计算公式如下:

两次评估均采用资本资产定价模型(CAPM)来确定公司的权益资本成本,计算公式如下:

在主要计算参数中,两次评估均采用基准日十年期国债到期收益率作为无风险利率。市场风险溢价是在去除评估点最近十年中每一年的市场风险溢价的最大值和最小值后,通过算术平均计算得出的。贝塔系数根据食品制造业可比上市公司的平均贝塔系数结合资本结构比例等数据进行调整得出,具体风险报酬率根据评估对象的具体因素确定。付息资金成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR),以及同行业可比公司短期付息债务与长期付息债务的比例确定。最后,通过加权资本结构比例作为折现率,计算加权平均资本成本。两次评估计算出的折现率没有显著差异。

综上所述,基于公司业务的盈利预测,考虑少数股东权益,厨房阿芬股东在前次评估中的总权益价值为5600万元。本次评估中,以资产基础法评估的厨房阿芬股东权益价值总额为25,467.72万元,比上一次评估增加19,867.72万元。

评估值变化的主要原因是:一方面,评估结果从企业未来盈利能力的角度反映了企业在不同发展阶段的综合盈利能力;另一方面是商家资质、产品开发能力、目标消费者形象刻画能力、供应链管理能力、服务能力、营销推广能力、人才队伍、市场地位、品牌优势等的综合反映。企业在不同的时间点。在两次评估中,企业的营业收入、营业成本、期间费用、自由现金流量表的折现率等主要评估参数的预测或计算逻辑大体一致,差异较大

问题三:关于交易对手。公告显示,公司于2021年3月收购厨房阿芬75%的股权,交易对方方申林涛为公司实际控制人之一。本次收购厨房阿芬25%少数股权的交易对手为自然人王苗苗和张江。请公司:(1)核实交易对方在本次交易中收购目标股权的时间、价格,是否已实缴出资;(2)核查交易对方与实际控制人之间是否存在其他关联关系或潜在利益安排,包括但不限于持股等相关协议或安排,关注与本次交易相关的真实资金流向,说明是否存在利益流向实际控制人及其一致行动人的情况。请赞助商评论。

2021年3月,鲍莉食品收购厨房阿芬75%股权前,厨房阿芬的股权结构如下:

王苗苗曾就职于浙江智宇信息技术有限公司,在电子商务领域有一定的经验。2020年9月,王苗苗正式加入厨房阿芬,负责公司的整体运营。2021年1月29日,厨房阿芬通过股东会决议,同意沈伟峰持有厨房阿芬10%的股权人民币50万元(2018年1月至2021年2月,因便于日常管理和办理相关工商登记手续,沈林涛委托沈伟峰持有厨房阿芬股权,故该部分股权实际由沈林涛出资,未支付人民币10万元。王苗苗于2021年1月29日向厨房阿芬实际出资10万元,并于2021年3月16日支付股权转让款40万元。同时,王苗苗看好厨房阿芬的业务发展前景,按照同期鲍莉食品收购厨房阿芬对应的参考评估价格,从杭州热当品牌策划有限公司(以下简称“杭州热当”)转让厨房阿芬10%的股权,股权转让对价为560万元。王苗苗已于2021年2月完成上述股权转让的支付。上述股权转让完成后,王苗苗共持有厨房阿芬20%的股权。

张江主要从事农产品电子商务相关业务,在电子商务领域拥有丰富的经验。2018年11月,张江获得厨房阿芬5%的股权。由于该部分股权未缴入,股权转让价格为0。2021年1月29日,张江完成对厨房阿芬的实缴出资25万元。

二。核查交易对方与实际控制人之间是否存在其他关联关系或潜在利益安排,包括但不限于持股等相关协议或安排,关注与本次交易相关的真实资金流向,说明是否存在向实际控制人及其一致行动人的利益流向。

1.本次交易的交易对方王苗苗、张江与鲍莉食品实际控制人沈林涛不存在其他关联关系或潜在利益安排。

2021年3月前,沈林涛是厨房阿芬的实际控制人,持有厨房阿芬75%的股权。王苗苗和张江在电子商务领域经验丰富,看好并投资厨房阿粉项目。王苗苗曾在厨房阿芬工作,负责厨房阿芬的整体运营。王苗苗和杭州振宇创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“振宇投资”)分别持有杭州文耐网络科技有限公司8%和18%的股份。张江担任浙江咕噜网络科技有限公司(简称“咕噜网”)执行董事,但并未实际参与厨房阿粉的运营。张江和于祯投资分别持有咕噜网80%和20%的股份。其中,于祯投资的执行事务合伙人浙江策信投资管理有限公司是由沈林涛发起设立的私募基金管理人。

除上述情况外,王苗苗、张江、沈林涛无其他共同投资。王苗苗、张江确实持有厨房阿芬的股权,与沈林涛不存在其他关联关系或潜在利益安排,与沈林涛不存在持股等相关协议或安排。

2.本次交易的交易对手

除沈林涛外,鲍莉食品的其他实际控制人马句、胡珊、周琦均未参与对厨房阿芬的投资。在2021年3月鲍莉食品收购厨房阿芬控股权之前,这三人并未参与厨房阿芬的运营。王苗苗、张江与鲍莉食品的其他实际控制人之间不存在其他关联关系或潜在利益安排。

截至本回复出具之日,鲍莉食品尚未与王苗苗、张江签署正式的股权转让协议,也未向王苗苗、张江支付股权转让款。根据《股权转让协议》的安排,协议签署生效后5个工作日内支付转让价款的50%,工商变更登记手续办理完毕并展示工商登记档案后10个工作日内支付。

本次交易的交易对方王苗苗、张江均出具承诺函,承诺“本人与保利食品实际控制人马句、胡珊、周琦、沈林涛不存在关联关系,不存在与本次收购相关的潜在利益安排,包括但不限于持股等相关协议或安排。本次收购交易中,本人将获得的股权转让对价归本人所有,由本人自行保管和使用,不存在相关资金或利益流向鲍莉食品实际控制人及其一致行动人的情况。如本人违反上述承诺,将根据相关法律法规和证券交易所规则,赔偿上市公司损失或拥有相关收益(如有)。”

鲍莉食品实际控制人马句、胡珊、周琦、沈林涛出具承诺函,承诺“承诺人与《重组管理办法》所约定的王苗苗、张江之间不存在关联关系,不存在与本次收购相关的潜在利益安排,包括但不限于持股等相关协议或安排。在本次收购交易中,交易对手王苗苗和张江收到的股权转让对价归其所有,并由其自行保管和使用。不会出现相关资金或利益流向鲍莉食品实际控制人及其一致行动人的情况。承诺人违反上述承诺的,将根据相关法律法规和证券交易所规则的规定,赔偿上市公司损失或拥有相关收益(如有)。”

上市公司将严格按照货币资金管理相关法律法规、内部管理制度和合同条款实施股权转让的审批和支付。如发现交易对方及实际控制人有违反相关法律法规、证券交易所规则及所作承诺的行为,将及时予以制止并追究其法律责任。

1.获取了厨房阿芬成立、历次股权转让、收购的工商登记信息,查看了相关出资凭证、股权转让合同、股权转让对价支付凭证;

2.约谈王苗苗、张江,了解厨房阿芬后续交易的背景、原因、相关定价依据以及控制和使用对价资金的安排,并约谈确认与鲍莉食品实际控制人是否存在关联关系或潜在利益安排,是否存在股权代持和利益输送,是否存在争议或潜在争议;

3.获取王苗苗、张江及鲍莉食品实际控制人填写的调查问卷,通过全国企业信用信息公示系统、企业调查等网站公开查询上述人员的对外投资及用工情况;

4.检查小马、胡珊、周琦、沈林涛及其配偶、子女的银行流水,检查厨房阿芬历次股权转让及注册资本实收过程中是否存在与该交易对手的资金往来,确认小马、胡珊、周琦、沈林涛与该交易对手是否存在关联关系或潜在利益安排、股权持有及利益输送、纠纷或潜在纠纷;

5.获得本次交易的交易对手出具的无关联或潜在利益的承诺函

1.在2021年3月鲍莉食品收购厨房阿芬控股权之前,王苗苗和张江分别收购了厨房阿芬20%和5%的股份,并完成了实缴出资和股权转让款的支付。

2.本次交易的交易对方王苗苗、张江与鲍莉食品实际控制人不存在关联关系或潜在利益安排,包括但不限于持股等相关协议或安排。截至本回复出具之日,鲍莉食品尚未向王苗苗、张江支付股权转让款,交易对方及鲍莉食品实际控制人均已出具相关承诺函,承诺将如实支付本次交易相关资金,不存在利益流向鲍莉食品实际控制人及其一致行动人的情况。上市公司还将严格按照货币资金管理相关法律法规、内部管理制度和合同条款实施股权转让款的审批和支付。

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